P.50 コーポレート・ガバナンス　監査等委員会の活動状況／取締役の報酬の仕組み

50 Governance

コーポレート・ガバナンス

監査等委員会の活動状況

2025年度は、「2024事業計画」の進捗状況、サステナビリティの対応状況、リスク管理の状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきました。

監査等委員は取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が、経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、代表取締役等との懇談、事業部門やコーポレート部門へのヒアリング、国内外の事業拠点への往査等を実施しています。

また、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用しており、常勤の監査等委員は、定期的（原則として月1回）に同部との情報交換会等を開催して、同部の監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けています。

監査等委員会と会計監査人は、会計監査人の監査計画や監査結果等について意見を交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなど緊密なコミュニケーションを図っています。

さらに、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役との情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認しています。

諸活動の結果、監査等委員会は、2026年6月26日開催の定時株主総会に、以下の内容の監査報告書を提出しました。

• 事業報告等が、法令・定款に従い、会社の状況を正しく示していること
• 取締役の職務の執行に、法令・定款に違反する重大な事実がないこと
• 内部統制システムに関する取締役会の決議は相当であり、その運用に指摘すべき事項がないこと
• 計算書類および連結計算書類等に関する会計監査人の監査の方法および結果は相当であること

取締役の報酬の仕組み

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬

基本報酬に加え、業績の反映および株主との価値共有という観点から、業績連動型報酬および株式報酬により構成されます。

支給割合は、社長で概ね基本報酬20%、業績連動型報酬25%および株式報酬55%を目安（連結の事業利益（以下、「事業利益」）4,000億円達成の場合。2024年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出）とします。また、事業利益2,000億円を超えてからは、中長期のインセンティブとしての株式報酬を拡大し、自社株保有の促進により株主との価値共有を一層高めるとともに、業績連動型報酬の伸びを徐々に抑制します。

業績連動型報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を業績連動型報酬に反映させるためです（ただし、会計基準変更の影響等を評価して、報酬算定上、一部補正することがあります。以下同様）。

株式報酬の算定において基礎となる指標は前事業年度の事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を株式報酬に反映させるためです。

株式報酬算定基準へのESG観点の組み込み

株式報酬において、ESGに関する取り組み状況を考慮して株式交付ポイントを決定する仕組みを導入しています。当該仕組みは、主要ESG評価機関による外部評価結果を株式報酬の算定式（業績係数）に組み込むことで、当社のESGへの幅広い取り組み状況を当社株式報酬に客観的に反映するものです。

クローバック制度等について

株式報酬において、当社取締役として著しく不都合な行為があった場合等、株式交付ポイント付与および株式交付等の見合わせ、または交付済相当額の支払請求の対象となる制度を導入しています（クローバック制度、マルス条項に相当）。

種類別の報酬の額等の決定方法（監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬の総額）